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创业企业如何确认和计价无形资产
zt.wineast.com 发布时间：2001-12-1 14:28:35
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　　发起人投入创业企业的无形资产应该如何进行确认和计价，是创业企业发行上市规则制订中的一个热点问题。

　　具有代表性的观点认为，在创业板市场上市的企业，发起人所投入的知识产权和非专利技术的作价应以其实际投入并已入帐的成本为准；发起人可以聘请中介机构评估其知识产权和非专利技术，评估结果可以作为确定发起人出资比例的依据，但不能根据评估结果调整资产价值。

　　这种观点有以下含义：发起人投入的无形资产只能以发起人帐面实际成本进行计价；以无形资产出资的发起人可以根据评估结果确定其在创业企业中占有的股权比例。

　　但上述处理方法在理论上、法律上存在障碍，在实务中很难操作，同时也会产生一些不良后果。

　　按发起人帐面实际成本计价问题颇多

　　关于无形资产按发起人帐面实际成本计价，主要存在以下问题：

　　与《公司法》筹备组80条关于股份公司设立时“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份”的规定不一致。

　　与《企业会计准则??镕基本准则》第19条“公司各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和第31条“接受投资取得的无形资产，应当按照评估确认或者合同约定的价格记账”的规定不一致。公司对无形资产不按自身取得成本入帐，而按发起人帐面实际成本入帐，把发起人（股东）和股份公司两个不同的法律主体和会计主体混为一谈，将导致公司的帐面资产不实，严重低于真实价值，这违背了会计的真实性原则，这样披露的会计信息就会产生误导。而且现实中大多数发起人所拥有的无形资产在帐面仅反映注册费、律师费等为数很少的费用，其研究开发费用按规定应计入各期的费用冲销掉，不能资本化为无形资产。但实际上好的无形资产价值连城，投入股份公司，却只能按发起人原来帐面的注册费、律师费计价。既然这样，许多投资者就不会将其所拥有的有价值的无形资产注入拟在创业板上市的企业，宁愿自用或是对外出售，如果真是这样，我们的创业板将远离高新技术。

　　不符合国际通行做法。《国际会计准则第38号无形资产》第26款规定“如果无形资产是以报告企业的权益性工具交换取得的，那么该资产的成本应是所发行权益性工具的公允价值，它与该资产的公允价值相等”。上述观点明显与国际会计准则中按权益性工具的公允价值对无形资产进行计价的要求相背离。

　　违背了会计的中立性原则（即不偏不倚）。非公司制企业执行会计准则规定，无形资产可以以投资各方确认的价值作为入帐价值，在创业板上市的企业为何可以不执行会计准则呢？这将是对创业企业的支持，还是抑制呢？

　　与企业会计制度关于“不得计提秘密准备”的要求相违背。新近出台的企业会计制度中规定：“企业在进行会计核算时，应当遵循谨慎性原则的要求，……但不得计提秘密准备。”发起人投入无形资产按发起人原帐面实际成本计价，而帐面实际成本往往大于低于其实际价值，这实质上形成了一种秘密准备，与欧洲大陆一些国家的某些做法别无二致。

　　结果难以理解，试想，发起人投入实物资产的同时投入无形资产，实物资产按评估价或协议价入帐，而无形资产则按发起人原帐面实际成本入帐，评估价或协议价与发起人原帐面实际成本如何相加，相加后的结果如何理解，是数字游戏还是魔术加法？

　　不具有可操作性。如果按上述思路制定创业板的有关法规，则该等法规一旦出台，实务中极易规避，难以形成约束力。发起人在向创业企业投资前，可将其拥有的、准备投资于创业企业的无形资产出售给其他企业单位，然后再购买回上述无形资产，并投资到创业企业，只需一纸购销合同就可将发起人原帐面的无形资产的价值合法调整为目标评估价值或目标协议价，然后按规定以购回成本作为股份公司的入帐价值。其结果必然是，这一规定流于形式，很难实现其初衷。

　　应该说，持上述观点者的愿望是想挤掉创业企业无形资产中的水分，这一愿望本身与证券市场的规范发展是一致的。但正如前所述，依此制定的法规对尚未设立的创业企业没有任何约束，因为能轻易绕道规避。但这种规定却给众多按《公司法》规定已经设立的高新技术股份公司今后上创业板出了一道难题，人为设置了一道障碍。这些公司设立时已经根据会计准则的规定，对无形资产按照发起人在评估基础上的协商价值予以确认，本身是合法的。按照上述观点，在创业板上市时就存在法律障碍。如果这样，我们的创业板可能需要推迟两到三年，因为那些条件好的企业，大多在去年都已经改制为股份公司。

　　其实，我国无形资产会计准则出台后，对无形资产中的水分问题已经得以解决，没必要再重复立法。

　　投资人占有股权比例的计算与法规相悖

　　按上述观点确定投资人在创业企业中占有的股权比例，存在违反《公司法》及《公司登记管理条例》的问题。

　　上述观点既要求无形资产按发起人原帐面实际成本计价，又允许公司以无形资产评估结果为依据确定发起人占股份公司的股权比例，这必然导致股份公司拥有的无形资产的真实价值与帐面价值严重背离，公司注册资本与投资者实际投入的资本不一致，股东所占有的股权比例与其实际投入资本不一致，其结果将违反《公司法》及《公司登记管理条件》中关于实收资本制的规定。《公司法》第78条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”而且，注册会计师在验证股份公司的实收股本及相关的资产、负债时，将无法出具符合《公司法》和独立审计准则规定的验资报告，除非创业企业可以不验资就办理工商登记，或者工商管理部门对股份公司注册登记再出网开一面的新规定。

　　如此计价和折股将产生不良后果

　　按上述观点对无形资产计价和折股将会产生几方面不良后果：

　　公司取得的无形资产按发起人帐面实际成本记帐，会导致股份公司无形资产价值低估，无形资产摊销费减少，虚增股份公司利润，并增加股份公司所得税负担，税负的增加将会阻碍技术含量高的股份公司的发展，而且会抵消国家给予高新技术企业的税收优惠政策。

　　根据上述观点，只有拟上创业板的股份公司执行无形资产按发起人原帐面实际成本入帐的规定，而对非股份制企业可以按评估基础上协商确定的无形资产价值入帐，这将导致股份公司与非股份制企业之间竞争条件不公平，在很大程度上削弱了股份公司的市场竞争力，不利于提高上市公司质量，也不利于促进证券市场稳定发展。

　　有人指出，上述观点是基于证券市场中存在的不公平现象和调查发现有的发起人之间的协议不公平而提出的，为限制发起人可能高估无形资产，在难以判断是高估还是低估的情况下，就干脆在创业板有关法规中采取一刀切的办法，规定公司一律不能按发起人之间的协商价值（资产的实际成交价值或公允价值）入帐，而只能按另一主体即发起人的原帐面实际成本入帐。这一思维逻辑是以制定不公平的市场法规来对付市场中可能存在的不公平行为。如果这样，那么现实中可不仅仅是无形资产，实物资产同样存在被有的发起人高估的情况，而且实务中案例很多，是否实物资产的计价规则也要改一改？这是否意味着只要证券市场存在不公平现象，公平市场条件下所应遵循的法规均需改一改呢？如果这样，以偏概全，证券市场就无法走向公平了。少数发起人的不规范做法，应通过监管手段来解决，怎么能通过制定不公平的市场法则来解决呢，这不等于因噎废食吗？

　　创业板规则咨询文件中已经取消原来无形资产出资不得超过注册资本20％的规定，体现了支持技术含量高、有成长性的高新技术股份公司筹资上市，落实科教兴国国策，推动科技成果的产业化的精神。但上述观点却提出发起人投入的无形资产只能以发起人帐面实际成本进行计价，将使得对无形资产出资占注册资本比例的限制不仅不能超过20％，甚至比20％的限制更严格，会导致创业板有关法规之间自相矛盾。20％以上的比例将成为一张画饼，可望而不可及，这会阻碍科教兴国国策的实现。

　　综上所述，创业板有关法规中不应对基本会计准则中已经作出明确规定的内容，再作不必要的规定；而具体会计准则不应再对无形资产的计价作出修订。

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